Chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên sang Công ty Cổ phần là hình thức chuyển đổi khá phổ biến. Trong bài viết này, Á Châu Law sẽ cung cấp thông tin về thủ tục thay đổi loại hình từ Công ty TNHH 2 thành viên sang Công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2014
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Để giúp quý khách có cái nhìn tổng quát, chúng tôi cũng nêu ra những ưu, nhược điểm của hình thức chuyển đổi này:
Công ty TNHH 2 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm người khác cùng góp vốn, không bán cổ phần hiện có cho người khác;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán chứng khoán ra công chúng;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phần cho ít hơn 100 nhà đầu tư đã xác định.
Hồ sơ để thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, Công ty phải làm hồ sơ để nộp lên Sở KH-ĐT để đăng ký chuyển đổi loại hình công ty.
Căn cứ theo Điều 25 của Nghị định 78/2015/NĐ – CP, thành phần hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ mới của công ty;
- Danh sách các cổ đông sáng lập ( có nghĩa là tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi);
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;
- Bản sao các giấy tờ sau:
- Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.
- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Vậy khi chuyển từ hình thức công ty TNHH 2 thành viên sang công ty Cổ phần sẽ có những ưu và nhược điểm gì?
Ưu điểm:
- Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần.
- Cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức và không giới hạn số lượng. Đối với công ty TNHH 2 thành viên giới hạn là 50 thành viên góp vốn. Việc này giúp cho loại hình công ty cổ phần có thể phát triển nhanh chóng và mạnh mẽ.
- Việc chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần là tương đối dễ dàng. Do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng. Các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần.
- Trách nhiệm pháp lý của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ
- Năng lực hoạt động của công ty Cổ Phần thì rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề.
- Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng, từ đó tạo điều kiện thu hút được nhiều nhà đầu tư thuộc nhiều thành phần kinh tế tham gia góp vốn, mua cổ phần, cổ phiếu.
Nhược điểm:
- Việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp. Số lượng các cổ đông có thể rất lớn nên dễ có sự phân hoá thành các nhóm cổ động đối lập nhau về lợi ích.
- Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ
- Quá trình thành lập và quản lý Công ty cổ phần cũng phức tạp hơn so với loại hình công ty TNHH 2 thành viên do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
- Giám đốc ở công ty Cổ phần phải chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị. Giám đốc ở công ty TNHH 2 thành viên không phải chịu sự giám sát của Hội đồng thành viên.
- Vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng. Những thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác nên tính bảo mật thường không cao.
- Sự quan tâm đến lãi cổ phần có thể làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình.
- Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty. Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cổ đông.
Trên đây là một số nội dung trao đổi của chúng tôi. Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc gì cần trao đổi, xin vui lòng liên hệ lại theo địa chỉ email: achaulaw@gmail.com hoặc số điện thoại 0947.318.318 hoặc 0967.932.555
Chúng tôi rất mong được hợp tác và hỗ trợ quý khách.
ĐT: 0947.318.318 hoặc 0967.932.555
Mail: achaulaw@gmail.com
Địa chỉ: Số 23b4, ngõ 2 đường Quang Trung, Quận Hà Đông, Hà Nội
VPGD: Số 262 Thượng Đình, Thanh Xuân, Hà Nội
