VỐN ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần:
Luật Á Châu xin được tư vấn như sau:
Số cổ phần được quyền chào bán: là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
Quy mô vốn điều lệ: một số ngành nghề có quy định vốn pháp định (Chẳng hạn như: Dịch vụ việc làm, Kinh doanh bất động sản, Văn phòng Thừa phát,…)
1. Tăng vốn điều lệ:
– Chào bán cổ phần (Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2014): là việc công ty tăng thêm số lượng cố phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức:
– Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014);
– Chào bán cho các cổ đông hiện hữu (Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014): Thuộc trường hợp khi doanh nghiệp có tăng thêm về số lượng về các cổ phần được quyền chào bán và sẽ bán tất cả số cổ phần đó cho toàn bộ số cổ đông với tỉ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại doanh nghiệp;
– Chào bán cho công chúng: Là việc thực hiện đúng quy định về luật chứng khoán trong việc chào bàn các cổ phần cho công chúng.
– Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Đây là trường hợp mà công ty cổ phần phát hành các trái phiếu chuyển đổi, thuộc loại trái phiếu có thể chuyển thành các cổ phiếu dạng phổ thông dựa theo các điều kiện đã được xác định trong những phương án về việc phát hành trái phiếu.
– Trả cổ tức bằng cổ phần: Trong trường hợp này thì doanh nghiệp không cần phải làm các thủ tục chào bán các cổ phần mà chỉ cần đăng ký tăng số vốn điều lệ tương đương với tổng giá trị các mệnh giá của cổ phần trong việc sử dụng để chi trả cho cổ tức.
2. Giảm vốn điều lệ:
– Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông (khoản 5 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014);
– Công ty mua lại cổ phần:
– Theo yêu cầu của cổ đông (Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014);
– Theo quyết định của công ty (Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2014): Công ty cổ phần có quyền mua lại không vượt quá 30% trên tổng số các cổ phần dạng phổ thông đã được bán ra. Công ty có quyền được mua lại 1 phần hoặc tất cả số cổ phần ưu đãi cổ tức đã được bán ra trong những trường hợp sau:
+ Khi Hội đồng quản trị đưa ra quyết định giá để mua lại các cổ phần.
+ Khi Hội đòng quản trị đưa ra quyết định mua lại với tỉ lệ không quá 10% trên tổng số các cổ phần của mỗi loại đã được mở bán trong vòng 12 tháng. Đối với các trường hợp khác thì việc mua lại những cổ phần sẽ do quyết định từ Đại hội đồng các cổ đông.
Với những cổ phần loại khác thì khi mua lại giá trị sẽ không được thấp hơn so với giá thị trường. Công ty có thể được mua lại số cổ phần của mỗi cổ đông tương đương với tỉ lệ của phần mỗi người trong công ty.
Với cổ phẩn thuộc loại phổ thông thì khi mua lại giá sẽ không được phép cao hơn giá của thị trường ở thời điểm mua.
– Khi vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn sau 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ:
Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản tới cơ quan có thẩm quyền (Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư). Quy trình thông báo thay đổi vốn điều lệ như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ và gửi lại Giấy biên nhận.
Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét, kiểm tra và xử lý hồ sơ thay đổi vốn điều lệ:
– Trường hợp hồ sơ tăng giảm vốn điều lệ được chấp thuận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cấp Giấy đăng ký kinh doanh mới;
– Trường hợp hồ sơ tăng giảm vốn điều lệ không được chấp thuận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi lại thông báo lý do.
Bước 5: Người đại diện đến Phòng Đăng ký kinh doanh theo lịch hẹn ở Giấy biên nhận để nhận kết quả.
*Hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ:
– Thông báo thay đổi vốn điều lệ (Phụ lục II-1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT);
– Quyết định tăng vốn điều lệ bằng văn bản của Đại hội cổ đông;
– Biên bản cuộc họp của Đại hội cổ đông liên quan đến việc tăng vốn điều lệ (Bản sao);
– Một số hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần khác
– Giấy ủy quyền của doanh nghiệp (người đại diện theo pháp luật) cho người thực hiện thủ tục;
– Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền làm thủ tục.
*Hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ:
– Thông báo thay đổi vốn điều lệ (Phụ lục II-1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT);
– Quyết định giảm vốn điều lệ bằng văn bản của Đại hội cổ đông;
– Biên bản cuộc họp của Đại hội cổ đông liên quan đến việc giảm vốn điều lệ (Bản sao);
– Bản cam kết công ty đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và những khoản nợ tài sản khác;
– Giấy ủy quyền của doanh nghiệp (người đại diện theo pháp luật) cho người thực hiện thủ tục;
– Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền làm thủ tục.
Trên đây là một số nội dung trao đổi của chúng tôi. Nếu quý khách có nội dung cần trao đổi, xin vui lòng liên hệ lại theo địa chỉ email: achaulaw@gmail.com hoặc số điện thoại 0947.318.318 hoặc 0963.81.84.86 Chúng tôi rất mong được hợp tác và hỗ trợ quý khách.
Trân trọng!
————-o0o—————
Công ty TNHH Luật Á Châu
VPGD: 262 Thượng Đình, Thanh Xuân, Hà Nội
SĐT: 0947.318.318 – 0963.81.84.86
Webside: achaulaw.com.vn
Email: achaulaw@gmail.com
Bạn hãy gọi chúng tôi bất kể khi nào bạn cần!
