PHÂN BIỆT CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Hiện nay, có 2 loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất trong kinh doanh là công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần. Tuy nhiên bản thân 2 lại công ty này cũng có những nét tương đồng và ưu nhược điểm riêng.
Với mong muốn giúp quý khách hàng có cái nhìn toàn diện hơn về hai loại hình doanh nghiệp nêu trên. Trong bài viết này, Luật Á Châu xin đưa ra cho quý khách hàng một số tư vấn về so sánh hai loại hình doanh nghiệp này :
Liệu 2 loại hình này có gì giống nhau ?
- Cả hai công ty đều có tư cách pháp nhân: theo đó, cả hai công ty cần có đủ các điều kiện là: Được thành lập theo quy định của BLDS 2015, Luật doanh nghiệp 2014 và các luật khác có liên quan;
- Có cơ cấu tổ chức;
- Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
- Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
- Số lượng thành viên góp vốn lớn hơn nhiều so với cơ cấu các loại hình công ty khác:
| Loại hình công ty | Số lượng thành viên góp vốn |
| Công ty hợp danh | Ít nhất là 2 thành viên |
| Công ty TNHH 1 thành viên | 1 thành viên |
| Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | 2 thành viên trở lên và không vượt quá 50 |
| Công ty cổ phần | Tối thiểu là 3 thành viên và không giới hạn số lượng tối đa |
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Hội đồng thành viên: gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, theo luật doanh nghiệp quy định, số lượng thành viên trong Hội đồng thành viên là từ 2 đến 50 người. (Trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát).
Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Chủ tịch Hội đồng thành viên là một thành viên trong Hội đồng thành viên do thành viên của Hội đồng bầu. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Như vậy, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên tương đối đơn giản, số lượng thành viên tương đối ít nên tạo điều kiện dễ dàng trong quá trình kiểm soát và quản lý.
Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Số lượng thành viên trong Đại hội đồng cổ đông tối thiểu là 3 thành viên và không giới hạn số lượng tối đa.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê.
Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần so với công ty TNHH 2 thành viên trở lên phức tạp hơn nhưng cơ chế kiểm soát vốn góp lại thoáng hơn so với cơ chế quản lý của công ty TNHH 2 thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Công ty cổ phần: Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Như vậy, công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên có sự khác nhau trong việc phát hành cổ phần và sự kiểm soát trong việc chuyển nhượng cổ phần.
Trên đây là một số nội dung trao đổi của chúng tôi. Nếu quý khách có nội dung cần trao đổi, xin vui lòng liên hệ lại theo địa chỉ email: achaulaw@gmail.com hoặc số điện thoại 0947.318.318 hoặc 0967.932.555. Chúng tôi rất mong được hợp tác và hỗ trợ quý khách.
Trân trọng!
————-o0o—————
Công ty TNHH Luật Á Châu
VPGD: 262 Thượng Đình, Thanh Xuân, Hà Nội
SĐT: 0947.318.318 – 0967.932.555
Webside: achaulaw.com.vn
Email: achaulaw@gmail.com
Bạn hãy gọi chúng tôi bất kể khi nào bạn cần!
